Voorkomen is beter dan genezen


November, 2002

Dit voorjaar is de financiële wereld weer eens opgeschrikt door een grote fraude in de dealing room omgeving. Allied Irish moest bekend maken dat door ongeoorloofde valutatransacties bij haar dochterondernemingen Allfirst een verlies ter grootte van 690 miljoen dollar moest worden afgeboekt.

Het lezen van deze berichten roept direct herinneringen op aan Baring, dat door Nick Leeson aan de rand van de afgrond werd gebracht. In de loop van dit jaar heeft Allied Irish documenten gepubliceerd waarin duidelijk wordt gemaakt hoe de fraude is gepleegd. In dit artikel wordt allereerst uitgelegd welke basiscontroles dienen te zijn opgezet om te voorkomen dat een handelaar kan frauderen. Vervolgens wordt besproken welke controles bij Allied Irish niet effectief waren, waardoor het mis kon gaan. Als laatste en natuurlijk het meest belangrijk komen de aanbevelingen aan de orde om fraude te voorkomen. Ons advies is eens na te denken of de tekortkomingen in de controles uit deze casestudie uniek zijn of bij meer bedrijven voorkomen.

De elementaire controles

Zoals in alle administratieve processen dient een goede administratieve organisatie te voorkomen dat individuele werknemers kunnen frauderen. Best practise in de handelsomgeving heeft er toe geleid dat circa vijfentwintig controlepunten te onderscheiden zijn. Hoe meer van deze controles effectief zijn, hoe kleiner de kans op onregelmatigheden. In het kader van dit artikel beperken wij ons tot een zestal elementaire controles. Hiervan zijn er vijf administratief en één organisatorisch, namelijk de functiescheiding tussen de front- en de backoffice.
Direct na het afsluiten van de (veelal mondelinge) transactie, dient de handelaar zijn transactie vast te leggen middels het schrijven van een deal ticket of door het direct invoeren in een handelssysteem. Met deze vastlegging wordt de transactie doorgegeven aan de backoffice, die een transactiebevestiging uitwisselt met de tegenpartij. Hiermee bevestigen beide partijen de transactie en de transactiedetails. Na het afsluiten en bevestigen van de transactie vindt de settlement (levering) plaats. De settlement kent twee kanten: de levering van het onderliggende product (security-kant) en de betaling hiervan (cash-kant). De meeste transacties worden spot verhan deld, waarbij de transactie doorgaans twee tot vijf dagen later worden gesetteld. Er zijn echter veel termijnproducten die een leverdatum verder tot zeer veel verder in de toekomst hebben. Bij deze producten is het essentieel dat kort na de handelsdag de bevestiging met de tegenpartijen wordt uitgewisseld. Immers, na een aantal maanden is de transactie naast de administratie van de backoffice waarschijnlijk alleen nog terug te vinden in de aantekeningen van de handelaar; telefoontapes en dergelijke zijn dan allemaal al overschreven.
Bij de settlement van de transactie wordt geld uitgewisseld voor het onderliggende product. De hoeveelheden die uitgewisseld worden kannen direct worden ontleend aan de hand van de transactiebevestiging. De backoffice dient zelfstandig in staat te zijn te controleren of de hoeveelheden die gesetteld worden, aansluiten bij de onderliggende contracten. Aan de hand van de administratie van de backoffice wordt tevens de officiële positie van de handelaren bepaald. Door deze weer met actuele prijzen te combineren, kan dagelijks de waarde van de positie en de dagelijkse winst- en verliesrekening (P&L) worden bepaald. Door de door de backoffice vastgestelde positie en P&L dagelijks te vergelijken met de berekeningen van de frontoffice, kan ook hier de kans op fouten worden geminimaliseerd.

De Allied Irish organisatie

Allfirst werd in 1989 gevestigd in de VS, als een 100 procent dochter van Allied Irish Bank in Dublin. AIB had er voor gekozen Allfirst in principe met ‘lichte hand’ aan te sturen, aangezien er een sterk lokaal management zat. Enige uitzondering gold voor de treasuryactiviteiten, waarin AIB meer invloed wilde; de bank stuurde derhalve vanuit Dublin een senior manager om als treasurer te fungeren. De treasurer was bij Allfirst zowel verantwoordelijk voor de handelsactiviteiten alsook voor de backoffice en de risicocontrole. In de praktijk bleek er echter onduidelijkheid te bestaan aan wie de treasurer exact rapporteerde: was dit de board van Allfirst in Amerika of was dit AIB in Dublin?
John Rusnack werd in 1993 aangetrokken als proprietary valutahandelaarl voor Allfirst. Voor de komst van Rusnack werd voornamelijk in spot en forward valutatransacties gehandeld. John Rusnack positioneerde zichzelf als een handelaar die gebruikmaakte van de arbitragemogelijkheden tussen valuta fon,vards en opties. In werkelijkheid was het grootste deel van zijn positie opgebouwd uit simpele forward transacties. Op enig moment in 1997 leed Rusnack verlies op zijn positie en er wordt verondersteld dat toen zijn frauduleuze activiteiten, middels het invoeren van niet-bestaande transacties, zijn begonnen. Hij boekte in de systemen optiecontracten die zijn negatieve positie moesten compenseren. Wat hij deed was één valutaoptie kopen en gelijktijdig één optie verkopen, in dezelfde valuta en met gelijke (‘deep-in-the-money’) uitoefenprijs en gelijke optiepremie. Enig verschil in de opties was de looptijd: de ene optie liep dezelfde dag af, terwijl de andere optie nog een maand doorliep. Het resultaat was dat de optie die nog een maand doorliep, de verliesgevende positie van de handelaar afdekte. Terugkijkend vraagt iedereen zich natuurlijk af op welke manier hij deze niet bestaande transacties in de systemen heeft kunnen laten invoeren en hoe het komt dat deze activiteiten zo lang hebben kunnen aanhouden. Normaal gesproken zou verwacht worden dat de procedures binnen een bank dit soort activiteiten voorkomen. Enig speurwerk in gepubliceerde documenten levert de volgende samenvatting op.

Geen orderbevestiging

De eerste elementaire controle die Rusnack diende te omzeilen was de orderbevestiging. In eerste instantie fabriceerde de trader de bevestigingen zelf. Hier is hij in september 1998 mee opgehouden. De trader stelde dat hij zijn ‘transacties’ deed met tegenpartijen in het Verre Oosten. Vervolgens overtuigde hij het backoffice-personeel ervan dat het in het Verre Oosten niet gebruikelijk was bevestigingen te versturen, en indien ze deze wilde ontvangen ze er zelf maar achteraan moesten gaan. Het backoffice-personeel had onvoldoende kennis van zaken om in te schatten of dit een valide uitspraak was en wat de marktstandaarden waren (als gevolg hiervan zond de backoffice op haar beurt ook geen bevestigingen uit naar de vermeende tegenpartijen.) Daarnaast was het overbruggen van het tijdverschil tussen de Amerikaanse oostkust en het Verre Oosten een praktisch bezwaar bij het telefonisch controleren van de uitspraken. Het zou namelijk betekenen dat backoffice-personeel tot Iaat in de avond op kantoor zou moeten blijven om te bellen. Mede omdat het probleem van het verkrijgen van bevestigingen volledig op hun bord werd gelegd, voelde het backoffice-personeel zich onvoldoende serieus genomen en accepteerde op den duur dat er geen bevestiging zou volgen: er werd simpelweg niet meer naar gevraagd.

Geen settlement, geen reconciliatie

Normaal gesproken gaan de optiehandel en het uitoefenen van opties gepaard met een settlementproces. Voor de neptransacties wist de trader het settlementproces te omzeilen door in de neptransactie gebruik te maken van de genoemde combinatie van twee opties, waarbij de opties qua premiebetaling tegen elkaar wegvielen. Hierdoor ontstond geen netto settlementverplichting (Rusnack had het netten van de betaling ook kunnen structureren). Ten tweede monitorde de backoffice niet of opties op afloopdatum wel uitgeoefend werden. Mocht dit gebeurd zijn, dan was opgevallen dat de opties die dezelfde dag afliepen niet uitgeoefend werden.
De trader maakte voor het omzeilen van de reconciliatie gebruik van dezelfde zwakke punten in het controleapparaat van Allfirst als bij de orderbevestigingen. De backoffice ontving eerst door de trader gefabriceerde gegevens, daarna helemaal geen reconciliatiegegevens over de neptransacties. Dit gebeurde in de veronderstelling dat de tegenpartijen uit het Verre Oosten geen orderbevestiging stuurden en dus ook geen reconciliatiegegevens verstrekten. De backoffice ging bij de tegenpartijen zelf niet op zoek naar positiegegevens.

Positiecontrole risicomanagement

De trader diende zich te houden aan zijn handels- en positielimieten. Risicomanagement berekent onafhankelijk van de handelaren de positie en de waarde hiervan. Door deze gegevens naast die van de handelaar te leggen, worden mogelijke fouten in de berekening direct zichtbaar. De limieten werden gecontroleerd door de risicomanagement-afdeling van Allfirst, op basis van rapportages uit de administratieve systemen. De posities die zich op dit punt in de administratieve systemen bevonden, waren als gevolg van de neptransacties niet bevestigd of gereconcilieerd en naar achteraf blijkt niet correct. Daarnaast is natuurlijk de waardering van de positie van belang. Echter, een Reuters-terminal voor de backoffice werd te duur bevonden, met als gevolg dat deze voor haar koersen afhankelijk was van de input van Rusnack. De interne accountantsdienst constateerde dat er met het bestand dat de backoffice gebruikte voor de waardering van de (nep-)posities van de trader was geknoeid; aan deze bevinding werd geen opvolging gegeven. De risicomanagementafdeling beschikte niet over gekwalificeerd personeel met kennis van het type instrument dat werd verhandeld, noch over systemen om de risico’s in te schatten. Hierdoor kon geen onafhankelijke controle plaatsvinden van de handel en wandel van de handelaar.

Toezicht op de handel

De trader kon zijn handelsactiviteiten over een periode van jaren volhouden, omdat het ontbrak aan duidelijk toezicht op zijn activiteiten door een manager. Zijn handelsactiviteiten waren niet logisch en niet ingegeven door cliëntbehoefte. ‘In-the-money’opties expireerden zonder te worden uitgeoefend. Het management van Allfirst’s handelsafdeling was zich niet bewust van deze situatie, tevens ontbrak het hen aan voldoende kennis om exact te begrijpen wat er gaande was. Hoewel men de handelsactiviteiten van Rusnack niet begreep, verkeerde iedereen wel in de veronderstelling dat deze winstgevend waren. Rusnack gebruikte dit wanneer backofficemedewerkers vragen begonnen te stellen; hij stelde dat als hij niet zoveel geld zou verdienen voor de bank, de backoffice-medewerkers werkeloos zouden worden. Kortom, ze moesten hem geen moeilijke vragen stellen. Naast het gebrek aan kennis in de organisatie, maakte de trader handig gebruik van de bescherming die hij van zijn direct leidinggevende kreeg tegen senior management, backoffice en toezichthouders. Hierdoor kon de trader regelmatig handels- en risicolimieten overschrijden zonder te worden gecorrigeerd.
Boven op de ontbrekende controle door management is het opmerkelijk dat missende of falende controles wel werden geconstateerd, maar de organisatie geen opvolging gaf aan de constateringen. Er werden geen acties ondernomen toen het Alfirst management in gebreke bleef bij het opvolgen van de audit findings. Toen uiteindelijk in januari 2002 een backofficemedewerker werk begon te maken van het krijgen van bevestiging van de optietransacties was de fraude binnen één week gevonden. De uiteindelijke schade bedroeg 690 miljoen dollar.

Aanbevelingen

Het is spannend te lezen hoe een fraude bij anderen is gepleegd, maar het belangrijkste is natuurlijk te kijken naar de aanbevelingen: op welke manier wil Allied Irish dergelijke fraude in de toekomst uitsluiten? De Promontory Financial Group, die de fraude heeft geanalyseerd, komt onder andere met de volgende aanbevelingen voor AIB en Allfirst.

  1. Businessstrategie met betrekking tot handelen voor eigen rekening dient te worden heroverwogen. Het advies is alleen voor eigen rekening te handelen indien deze activiteit dicht tegen de kernactiviteiten van de onderneming aanzit. Daarnaast is het belangrijk dat deze activiteiten voldoende schaalgrootte krijgen en dient er bij voorkeur in teamverband gehandeld te worden. In elk geval dient er voldoende te worden geïnvesteerd in gekwalificeerd personeel en systemen voor het documenteren, settlement en control.
  2. Heroverwegen van de risicomanagement-architectuur van de AIB-groep. Een nieuwe ervaren risicomanager dient te worden geworven om samen met andere disciplines de grote exposures in kaart te brengen.
  3. Aanpassen van de Allfirst/AIB-relatie. De rapportagelijnen van verschillende afdelingen, waaronder met name de afdelingen die risico’s nemen, dienen haarscherp te worden gedefinieerd.
  4. Heroverwegen van personeel met het oog op het management en de fouten in de administratieve controle. Het meest belangrijk is dat de mensen voldoende kennis hebben om hun functie naar behoren uit te oefenen.
  5. Verbeter de controleomgeving, onder meer door het periodiek in het Asset & Liability Committee uitnodigen van de personen die vanuit hun functie grote risico’s nemen en hun businessstrategie bespreken, en het opzetten van een professionele (met betrekking tot opleiding en management) backoffice.

Tenslotte

Het is natuurlijk verbazingwekkend dat één handelaar over een periode van vijf jaar gigantische verliezen heeft kunnen verbergen en niet-bestaande transacties in de systemen heeft kunnen invoeren. Dit is enerzijds het gevolg van onvoldoende managementtoezicht op zijn handelsactiviteiten en anderzijds het gevolg van een backoffice en een risicomanagement-afdeling die niet afgestemd waren op de activiteiten van de handelaren, geen kennis van zaken hadden, en niet in de mogelijkheid bleken managementaandacht voor hun problemen te krijgen. Wel heeft AIB zeer doortastend gehandeld nadat de fraude eenmaal bekend werd. Nadat op 4 februari duidelijk werd dat er gefraudeerd was, heeft AIB op 6 februari 2002 een persbericht uitgestuurd waarin de fraude werd bekendgemaakt, met tevens de aankondiging dat een diepgaand onderzoek zou volgen, op 8 februari een respectabele externe partij de opdracht gegeven de zaak te onderzoeken en is op 14 maart het rapport van deze groep gepubliceerd. Echter, zoals een oud Hollands spreekwoord zegt: ‘Voorkomen is beter dan genezen’.

I Een propietary trader is een handelaar die voor rekening en risico van zijn werkgever handelt.

Literatuur

1) Report to the board of directors of Allied Irish Bank Plc, Allfirst Financial Inc and Allfirts Bank concerning currency trading losses, submitted by Promontory Financial Group and Wachtell, Lipton, Rosen & Katz, March 12, 2002.
2) SEC 20-F filing Allied Irish Bank.
3) Annual Report an Accounts 2001 , Allied Irish Bank.

In dit artikel zijn met name de bevindingen uit het 57 pagina’s tellende rapport van de Promontory Financial Group aangehaald die direct betrekking hebben op relatie met de backoffice. Graag verwijzen wij naar het gehele rapport voor uitgebreide details.

Robi Dattatreya is managing partner bij Total Solutions Europe bv, en Guido Kalmijn is business consultant bij ABN AMRO Asset Management.

Andere artikelen